RIKTLINJERNAS FRÄMJANDE AV BOLAGETS AFFÄRSSTRATEGI OCH LÅNGSIKTIGA INTRESSEN, INKLUSIVE HÅLLBARHET
Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar ersättningen till Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Bolagets affärsstrategi förutsätter att Bolaget kan fortsätta attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare. Riktlinjerna måste därför möjliggöra marknadsmässig, ändamålsenlig och konkurrenskraftig ersättning till ledande befattningshavare inom Bolaget.
För mer information om Bolagets affärsstrategi, se www.norva24.com
FORMER FÖR ERSÄTTNING
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:
- Fast kontantlön
- Rörlig kontantersättning
- Pension
- Andra förmåner
Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast kontantlön
Fast kontantlön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Lönen ska reflektera individens roll, erfarenhet och bidrag till Bolaget och ska vara marknadsmässig.
Rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare får uppgå till högst 75 procent av den årliga fasta kontantlönen.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och inkluderar vanligtvis en balans mellan Koncernens finansiella prestation (till exempel lönsamhets- och kassaflödesintäkter) och icke-finansiella prestationer (till exempel viktiga operativa, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgärder). Genom att på detta sätt tillämpa förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella prestationskriterier som återspeglar Bolagets affärsprioriteringar, bedömer Bolaget att möjligheten att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare ökar, vilket bidrar till Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om minst 12 månader. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska en bedömning göras av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till den verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare.
Innan utbetalning av rörlig kontantersättningen sker, ska styrelsen pröva om eventuellt utfall är rimligt, med hänsyn tagen till Bolagets resultat och finansiella ställning. Bolaget förbehåller sig rätten att återkalla rörlig ersättning som betalats ut baserat på icke korrekta data och antaganden.
Pension
För den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta kontantlönen.
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Andra förmåner till den verkställande direktören får uppgå till maximalt 15 procent av den fasta kontantlönen och till andra ledande befattningshavare till maximalt 15 procent av den fasta kontantlönen.
Ytterligare förmåner och tillägg kan erbjudas under vissa omständigheter, exempelvis vid omlokalisering eller vid uppdrag i flera länder, då förmåner och ersättning bestäms i enlighet med lokal praxis.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid riktlinjernas övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida, ska fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 12 månader år för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 6 månader, utan rätt till avgångsvederlag. Den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare kan ha rätt till eventuell intjänad rörlig kontant ersättning, dock ej för en längre period än anställningen varar.
Konsultarvoden
Styrelsen får besluta om att marknadsmässigt arvode ska utgå till styrelseledamöter som utför tjänster för Bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet under förutsättning att sådana tjänster bidrar till Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
BESLUTSPROCESSEN FÖR ATT FASTSTÄLLA, SE ÖVER OCH GENOMFÖRA RIKTLINJERNA
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av medlemmar av styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när behov av väsentliga ändringar av dessa uppkommer eller, åtminstone, vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla från bolagsstämmans godkännande till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman (och som längst fyra år). Ersättningsutskottet kan söka godkännande av nya riktlinjer vid en tidigare tidpunkt om omständigheter uppstår som påverkar riktlinjernas syfte.
Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.
Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen.
Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda
Vid ersättningsutskottets beredning av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid beaktats som en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid framtagandet och utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer med dessa. Utvecklingen av skillnaden mellan ersättningen till ledande befattningshavare och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.
UPPLYSNING OM LÅNGSIKTIGA AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAM
Bolaget avser att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på aktier i ett nyetablerat bolag. Programmet, vilket omfattar ledande befattningshavare och andra nyckelanställda inom Bolaget, kommer att beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Programmet uppställer krav på egen investering och viss innehavstid.
FRÅNGÅENDE AV RIKTLINJERNA
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Styrelse
De ersättningsbelopp som beviljas till styrelsen, inklusive ordföranden, fastställs genom beslut på årsstämman. På den extra bolagsstämma som hölls den 30 juni 2021 beslutades att ersättning ska utgå till styrelsens ordförande Vidar Meum med 600 000 NOK samt att ersättning till styrelseledamöterna Arild Bødal, Terje Bøvelstad, Mats Lönnqvist, Einar Nornes, Monica Reib och Ulrika Östlund ska utgå med 300 000 NOK. Vidare bestämdes att Allan Engström och Linus Lundmark inte ska erhålla någon ersättning för sina uppdrag som styrelseledamöter.
Vidare beslutades på stämman att arvode för arbete i revisionsutskottet och i ersättningsutskottet ska utgå med 100 000 NOK till ordförande i revisionsutskottet och med 50 000 NOK till ordinarie ledamöter i revisionsutskottet samt med 70 000 NOK till ordförande i ersättningsutskottet och med 40 000 NOK till ordinarie ledamöter av ersättningsutskottet. Styrelsens ledamöter har inte rätt till någon ersättning efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört. Allan Engström och Linus Lundmark erhåller ingen ersättning för sitt arbete i ersättningsutskottet respektive revisionsutskottet.
Av nedan tabell framgår de ersättningar som har utgått till Bolagets styrelse från Norva24 Holding AS (”Det tidigare moderbolaget”) under 2020 (belopp i NOK, tusental):
| Namn | Ersättning (tusen norska kronor) |
| Vidar Meum (Ordförande) | 150 |
| Arild Bødal | 0 |
| Terje Bøvelstad | 100 |
| Allan Engström1) | 0 |
| Thorbjørn Graarud2) | 100 |
| Linus Lundmark1) | 0 |
| Mats Lönnqvist | 100 |
| Einar Nornes 3) | 0 |
| Summa | 450 |
1) Styrelsemedlemmarna Allan Engström and Linus Lundmark representerar Huvudägaren. Inget styrelsearvode har betalats från Bolaget.
2) Inte längre medlemmar i Norva24s styrelse.
3) Tidigare arbetstagarrepresentant i det Norva24 Holding AS, dvs. Koncernens tidigare moderbolag.
LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM
Vid tidpunkten för upptagandet till handel av Bolagets aktier vid Nasdaq Stockholm kommer Norva24 ha ett aktiebaserat incitamentsprogram (det ”Långsiktiga Incitamentsprogrammet”). Syftet med programmet är bland annat att uppmuntra till ett brett aktieägande bland Bolagets anställda, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare samt höja motivationen att uppnå eller överträffa Bolagets finansiella mål.
Aktiebaserat incitamentsprogram
Bolaget kommer att etablera ett nytt bolag (”MipCo”) som initialt kommer att ägas av Bolaget. Bolaget kommer även att överlåta aktier motsvarande 3 procent av det totala antalet aktier i Norva24 Holding AS till MipCo.
Vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i Koncernen (”Deltagarna”) kommer att erbjudas att förvärva aktier i MipCo till ett pris motsvarande marknadsvärdet av aktierna i MipCo. Det antal aktier i MipCo som varje Deltagare erbjuds är beroende av Deltagarens position och ansvar inom Koncernen. Efter genomfört förvärv kommer Deltagarna att äga stamaktier och Bolaget kommer att äga preferensaktier i MipCo.
Sammanlagt kommer incitamentsprogrammet omfatta maximalt 22 individer. Deltagarna kommer att ha möjlighet att förvärva teckningsoptioner i Bolaget mot betalning bestående av deras aktier i MipCo, teckningsoptionerna kommer sedan att utnyttjas av Deltagarna och Deltagarna kommer att erhålla aktier i Bolaget den dag som infaller tre år efter upptagandet till handel av Bolagets aktier vid Nasdaq Stockholm. Deltagarnas rätt att erhålla teckningsoptioner för hela värdet av MipCo aktierna är beroende av hur länge Deltagarna har varit anställda under treårsperioden samt orsakerna till anställningens upphörande.
Vid tidpunkten då tre år har passerat från upptagandet till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm kommer Bolaget att förvärva deltagarnas MipCo-aktier genom betalning med teckningsoptioner i Bolaget. I samband med förvärvet av deltagarnas MipCo-aktier ska teckningsoptionerna utnyttjas av deltagarna och användas för att teckna nya aktier i Bolaget.
För varje MipCo-aktie ska Bolaget erlägga ett sådant antal teckningsoptioner, så att marknadsvärdet för det totala antalet teckningsoptionerna som överlåts till en deltagare motsvarar marknadsvärdet för det totala antalet MipCo-aktier som förvärvas från deltagaren i fråga. Oaktat föregående mening ska en deltagare dock inte under några omständigheter ha rätt att erhålla mer än 8,4 teckningsoptioner per MipCo-aktie, och det totala antalet teckningsoptioner som överlåts till deltagarna för förvärv av samtliga MipCo-aktier ska inte i något fall överstiga 6 207 880 teckningsoptioner. Om det totala antal teckningsoptioner en deltagare har rätt till inte uppgår till ett heltal ska det avrundas nedåt till närmaste heltal.
Förvärvet av MipCo-aktier och överlåtelsen av teckningsoptioner (samt utnyttjande av teckningsoptioner av deltagaren) ska normalt ske inom en månad efter att tre år har passerat från tidpunkten då Bolagets aktier upptogs till handel på Nasdaq Stockholm, men får senareläggas om så är nödvändigt av regulatoriska eller administrativa skäl. Värderingen av MipCo-aktierna respektive teckningsoptionerna ska dock göras vid tidpunkten då tre år har passerat från upptagandet till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
Varje teckningsoption berättigar deltagaren till att teckna ett visst antal aktier i Bolaget, där antalet aktier beror på värdeutvecklingen av Bolagets aktie under intjänandeperioden om tre år, mot en kostnad per aktie i Bolaget som, efter överlåtelse av teckningsoption till deltagaren, motsvarar kvotvärdet för aktien i Bolaget. Varje teckningsoption kan maximalt berättiga till en aktie i Bolaget (med förbehåll för omräkning i enlighet med standardiserade villkor för omräkning).
Vid utnyttjande av alla teckningsoptioner, som emitteras, för teckning av aktier i Bolaget kan upp till 6 207 800 nya aktier i Bolaget emitteras (med reservation för eventuell omräkning), motsvarande ungefär 3,29 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag.
Bolaget har förbehållit sig rätten att återköpa de aktier mot betalning med teckningsoptioner som Deltagare innehar i MipCo bland annat om Deltagarens anställning i Bolaget upphör.